Kallelse till årsstämma i Recipharm AB (publ)

Aktieägarna i Recipharm AB (publ), org. nr 556498-8425, kallas till årsstämma att äga rum tisdagen den 11 maj 2021, genom enbart poströstning.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 11 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen har sammanställts.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

  • dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 3 maj 2021, och
  • dels senast måndagen den 10 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 3 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, 101 32 Stockholm eller med e-post till AGM@recipharm.com. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.recipharm.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Antal aktier och röster

Per den 9 april 2021 finns totalt 101 115 683 aktier i bolaget, representerande totalt 204 781 515 röster, fördelade på 21 312 000 aktier av serie A och 79 803 683 aktier av serie B. Det finns i nuläget inga aktier utgivna av serie D. Bolaget innehar 163 337 aktier av serie B.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast lördagen den 1 maj 2021, till adress Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, 101 32 Stockholm eller med e-post till AGM@recipharm.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.recipharm.com och på bolagets huvudkontor med adress Drottninggatan 29 i Stockholm senast torsdagen den 6 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

För information om behandling av personuppgifter, se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringsmän
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  8. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
  11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
  12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
  13. Val av revisor

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Roar BidCo AB föreslår att advokaten Jörgen S. Axelsson, eller vid förhinder för honom den som Roar BidCo AB i stället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Leo Lee, Roschier Advokatbyrå, eller vid förhinder för denne, den person som styrelsen anvisar, väljs till person att justera stämmoprotokollet. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmo­aktieboken per den 3 maj 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Utdelning (punkt 8)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inte lämna någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Roar BidCo AB föreslår att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Roar BidCo AB föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)

Roar BidCo AB föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsens ledamöter. Roar BidCo AB föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd faktura.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Roar BidCo AB omval av Lars Backsell, Thomas Eldered, Richard Ridinger, Erika Henriksson, Henrik Giver, Mark Keatley och Steven Klosk. Roar BidCo AB föreslår vidare omval av Richard Ridinger som styrelsens ordförande

Val av revisor (punkt 13)

Roar BidCo AB föreslår att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

HANDLINGAR

Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor med adress Drottninggatan 29 i Stockholm och på bolagets webbplats, www.recipharm.com, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

___________

Stockholm i april 2021

RECIPHARM AB (PUBL)

Styrelsen