Kallelse till extra bolagsstämma i Recipharm AB (publ)

I syfte att motverka spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning före bolagsstämman.

På begäran av Roar BidCo AB, som efter fullföljande av sitt kontanta offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Recipharm AB innehar cirka 95,1 procent av antalet aktier och cirka 98,3 procent av antalet röster i Recipharm AB, kallas aktieägarna i Recipharm AB härmed till extra bolagsstämma att äga rum onsdagen den 10 mars 2021.

Anmälan m.m.

För att ha rätt att genom poströstning delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 mars 2021, dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 9 mars 2021.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst - registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 2 mars 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 2 mars 2021 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via bolagets webbplats www.recipharm.com. Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, SE-101 32 Stockholm eller med e-post till EGM@recipharm.com och ska vara bolaget tillhanda senast den 9 mars 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, www.recipharm.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller två justeringsmän
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Fastställande av antalet styrelseledamöter
  7. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Roar BidCo AB föreslår att styrelsens ordförande Lars Backsell, eller vid förhinder för honom den som Roar BidCo AB i stället anvisar. väljs till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokaten Leo Lee, Roschier Advokatbyrå, eller vid förhinder för denne, den person som styrelsen anvisar, väljs till person att justera stämmoprotokollet. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 2 mars 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 6)

Roar BidCo AB föreslår att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. 

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 7)

Roar BidCo AB föreslår att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande styrelseledamöter: Lars Backsell, Thomas Eldered, Richard Ridinger, Erika Henriksson, Henrik Giver, Mark Keatley, och Steven Klosk. Roar BidCo AB föreslår vidare att Richard Ridinger väljs till styrelsens ordförande.

Kort presentation om de personer som föreslås väljas in i styrelsen genom nyval:

Richard Ridinger, född 1958, har studerat kemiteknik vid Karlsruher Institute of Technology. Richard Ridinger har tidigare varit CEO för Lonza-koncernen. Han är för nuvarande styrelseordförande och styrelseledamot i Zentiva, en producent av högkvalitativa prisvärda läkemedel och även styrelseledamot i bland annat SHL Medical, Firmenich, Brenntag Group och Evolva Group samt ledamot i Novo Holdings Advisory Group.

Erika Henriksson, född 1981, har studerat företagsekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm. Erika Henriksson är bland annat styrelseledamot i Eton och Karo Pharma samt Partner på EQT Partners, och har tidigare varit styrelseledamot i AcadeMedia och Scandic Hotels Group.

Henrik Giver, född 1989, har studerat företagsekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm. Henrik Giver är Director på EQT Partners och arbetar med private equity-investeringar. Henrik Giver har tidigare arbetat på J.P. Morgon i London med inriktning på nordiska transaktioner.

Mark Keatley, född 1957, har studerat historiska och internationella relationer vid Cambridge University och företagsekonomi vid Stanford Graduate School of Business. Mark Keatly har bland annat varit CFO för STADA AG och Actavis Group, två ledande europeiska tillverkare av generiska och OTC mediciner samt styrelseledamot i bland annat MS Pharma och Medichem, S.A. och Senior Partner på Albrecht Prock & Partners AB.

Steven Klosk, född 1957, har studerat juridik vid New York Law School och industriella- och arbetsrelationer vid Cornell University. Steven Klosk har bland annat varit CEO och Director för Cambrex Corporation, en ledande global utvecklare och kontraktstillverkare som levererar läkemedelsämnen, läkemedelsprodukter och provtagningstjänster inom läkemedelsbranschen. Steven Klosk är styrelseledamot i Caladrius Biosciences, ett cellterapibaserat biofarmaceutiskt företag.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Per den 16 februari 2021 finns totalt 101 115 683 aktier i bolaget, representerande totalt 204 781 515 röster, fördelade på 21 312 000 aktier av serie A och 79 803 683 aktier av serie B. Det finns i nuläget inga aktier utgivna av serie D. Bolaget innehar 163 337 aktier av serie B.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget via brev till Recipharm AB (publ), Att: Anna Krantz, Box 603, SE-101 32 Stockholm eller med e-post till EGM@recipharm.com, senast den 28 februari 2021. Upplysningarna skall hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.recipharm.com och på bolagets huvudkontor på Drottningsgatan 29 i Stockholm senast den 5 mars 2021.

Övrigt

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor med adress enligt ovan. Recipharm AB (publ) har org.nr 556498-8425 och säte i Stockholm.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________

Stockholm i februari 2021

RECIPHARM AB (PUBL)

Styrelsen