Uttalande från Recipharms styrelse med anledning av Roar BidCos offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna och konvertibelinnehavarna att acceptera erbjudandet från Roar BidCo.

Detta uttalande görs av styrelsen för Recipharm AB (publ) (”Recipharm”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Den 14 december 2020 lämnade EQT IX genom Roar BidCo AB (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Recipharm om 220 kronor för varje aktie i Recipharm efter att i en inledande fas lämnat ett indikativt bud till styrelsen i Recipharm om 196 kronor per aktie. Idag, den 28 januari 2021, offentliggjorde Budgivaren att vederlaget i erbjudandet höjs till 232 kronor för varje aktie i Recipharm (”Erbjudandet”). Konvertibelinnehavarna i Recipharm erbjuds, efter motsvarande höjning, att i Erbjudandet erhålla 1 504 295 kronor kontant för varje konvertibel med ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor. Budgivaren har uttalat att vederlaget i Erbjudandet inte kommer att höjas.

Lars Backsell, styrelseordförande i Recipharm, och Thomas Eldered, styrelseledamot och verkställande direktör i Recipharm, är aktieägare i Recipharm och deltar i Erbjudandet tillsammans med EQT IX. De kommer att tillskjuta sina aktier i Recipharm till Budgivaren i samband med Erbjudandets fullföljande. Lars Backsell och Thomas Eldered äger för närvarande (via bolag) aktier som sammanlagt motsvarar cirka 74,3 procent av rösterna och 25,7 procent av aktierna i Recipharm.

Aktieägare med totalt 18,40 procent av aktierna, innefattande Första AP-Fonden, Fjärde AP-Fonden, AMF Försäkring & Fonder och Handelsbanken Fonder, har uttryckt sin avsikt att acceptera Erbjudandet.

Priset för varje aktie av serie B i Erbjudandet motsvarar en premie om:

  • cirka 31,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor den 11 december 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
  • cirka 29,6 procent i förhållande till stängningskursen den 11 december 2020,
  • cirka 28,2 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen sedan bolaget noterades 2014 och före offentliggörandet av Erbjudandet om 181,00 kronor,
  • cirka 42,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 162,70 kronor under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 79,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 129,63 kronor under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet löper till och med den 12 februari 2021. Acceptfristen kan förlängas. Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att erforderliga myndighetstillstånd erhålls och att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Recipharm efter full utspädning. Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Erbjudandets fullföljande är även villkorat av att villkoren för konvertiblerna har rättats så att den korrekta omräkningsformeln ska tillämpas. Recipharm meddelade den 14 december 2020 att bolaget initierat åtgärder för att rätta till felet och har den 11 januari 2021 (se pressmeddelande den dagen) kallat till konvertibelinnehavarmöte för att inhämta samtycke för rättelse av felet. Konvertibelinnehavarmötet hålls den 3 februari 2021.

För mer information om Erbjudandet, se www.eqtgroup.com/pe-bidpage1.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Recipharms nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Recipharm i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende bolaget och styrelsens syn på bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden.

Efter skriftlig begäran från Budgivaren har styrelsen tillåtit Budgivaren att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ingen insiderinformation har utbytts i samband med granskningen.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen beaktat att Recipharms största ägare och grundare, Lars Backsell och Thomas Eldered, med totalt 25,7 procent av aktierna, deltar på budgivarsidan. I Budgivarens erbjudandehandling anges att Lars Backsell och Thomas Eldered genom avtal är förhindrade att på annat sätt acceptera något konkurrerande erbjudande och delta i något annat budkonsortium.

Lars Backsell och Thomas Eldered har på grund av sitt deltagande på budgivarsidan inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Styrelsen har för behandlingen av frågor avseende Erbjudandet utsett styrelseledamoten Anders G. Carlberg till ordförande.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet från PwC biläggs.

Styrelsens överväganden

Recipharm har sedan noteringen på Nasdaq Stockholm år 2014 uppvisat en god förmåga att leverera lönsam tillväxt och genomföra värdeskapande förvärv i enlighet med bolagets strategi. Bolagets mål är att vara en världsledande leverantör av CDMO-tjänster. Sedan börsnoteringen har Recipharms nettoomsättning ökat från 2,1 miljarder kronor 2013 till 11,1 miljarder kronor 2020. EBITDA[1] har under samma period ökat från 283 miljoner kronor till 2 019 miljoner kronor. Recipharms nettoskuld uppgick till 8,9 miljarder kronor per 31 december 2020 vilket motsvarade en nettoskuldsättning i förhållande till EBITDA om 4,4x. För ytterligare finansiell information för räkenskapsåret 2020 hänvisas till Recipharms bokslutskommuniké som offentliggjordes idag den 28 januari 2021.

I februari 2020 förvärvades Consort Medical för motsvarande cirka 6,3 miljarder kronor. Consort Medical hade en årlig försäljning 2018/2019 om motsvarande cirka 3,6 miljarder kronor pro forma samt justerad EBITDA om motsvarande 587 miljoner kronor pro forma. De huvudsakliga motiven till förvärvet var bland annat att tillföra teknologi, immateriella rättigheter och kunskap till Recipharms befintliga organisation. Integrationen av Consort Medical fortgår enligt plan.

Den 6 oktober 2020 meddelade Recipharm att bolaget ingått avtal med Arcturus Therapeutics, ett amerikanskt läkemedelsbolag med fokus på utveckling av vacciner mot sällsynta infektionssjukdomar i lever och andningsvägar, i syfte att säkra tillverkningskapacitet hos Recipharm för tillverkningen av Arcturus Therapeutics covid-19-vaccinkandidat (ARCT-021) i pågående fas I/II-klinisk studie.

Den 30 december 2020 meddelade Recipharm och Moderna, ett amerikanskt bioteknikföretag med banbrytande så kallade mRNA-läkemedel och mRNA-vaccin, att de ingått ett avtal om att tillverka en del av Modernas covid-19-vaccin för marknader utanför USA.

Recipharm har på kort tid framgångsrikt genomfört operationella omställningar, vilket bland annat innefattar rekryteringar och omställning av produktion för att möta den efterfrågan som följer av de ingångna avtalen med Moderna och Arcturus Therapeutics för covid-19-vaccin. Båda avtalen innehåller köpeåtaganden, vilket innebär en miniminivå för Recipharms ersättning. Efterfrågade volymer kan sedan variera signifikant beroende på exempelvis storleken på kliniska studier och de kvantiteter som levereras av marknadsgodkända vacciner. Modernas covid-19-vaccin godkändes i EU av Europeiska kommissionen den 6 januari 2021 och vaccinet har börjat levereras till marknader utanför USA, för vilka Recipharm kommer att tillverka en del av Modernas vaccinförsörjning.

För ytterligare information om integrationen av Consort Medical och kontrakten avseende covid-19 hänvisas till Recipharms bokslutskommuniké avseende helåret 2020.

Erbjudandet värderar Recipharms aktier till cirka 23 miljarder kronor.[2] Värderingen av Recipharm har, delvis förklarat av budpremien i Erbjudandet, stigit med cirka 7 miljarder kronor sedan offentliggörandet av det första samarbetsavtalet avseende tillverkning av vaccin mot covid-19 med Arcturus Therapeutics den 6 oktober 2020 (då aktiekursen motsvarande ett marknadsvärde om cirka 16 miljarder kronor).[3]

Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 31,2 procent i förhållande till den genomsnittliga betalkursen om 176,87 kronor den 11 december 2020[4] samt en premie om cirka 42,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 162,70 kronor under de senaste 30 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet överstiger även riktkurserna från samtliga ledande aktieanalytiker före offentliggörandet av Erbjudandet, liksom konsensusriktkursen, som uppgick till 173,0[5] kronor per aktie.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har utvärderat potentialen dels i den förväntade utvecklingen inom Recipharms underliggande verksamhet, dels i olika tänkbara utfall avseende tillverkningen av vaccin mot covid-19, samt eventuella nya affärer som kan följa därav. Bolaget har för närvarande order och köpeåtaganden för 2021 motsvarande cirka 350 miljoner kronor avseende covid-19-vaccin. Ytterligare vaccinförsäljning kommer att ha väsentligt högre marginal än andra injektionspreparat. Det finns fortfarande en osäkerhet avseende totala efterfrågade volymer.

När styrelsen värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet, drar styrelsen slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir väl kompenserade för bolagets potential, beaktande även den tid det tar och de olika risker som är förenade med att fullt ut genomföra bolagets affärsplan. PwC anser i sin fairness opinion att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.

Mot den bakgrunden har styrelsen enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Recipharm att acceptera Erbjudandet. På motsvarande skäl rekommenderas även konvertibelinnehavarna i Recipharm att acceptera Erbjudandet.

Effekter för Recipharm och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Recipharm, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Recipharm bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sin erbjudandehandling avseende Erbjudandet:

Roar BidCo sätter stort värde på Recipharms ledning och anställda. Roar BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Recipharm bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i Roar BidCo vilket innebär att Erbjudandet inte kommer innebära några förändringar för anställda och ledning i Roar BidCo.”

Styrelsen utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av Recipharms styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 28 januari 2021
Styrelsen för Recipharm AB (publ)
 

För mer information, vänligen kontakta
Anders G. Carlberg, ordförande för den oberoende styrelsen i Recipharm Telefon: 070-543 75 76

Detta är sådan information som Recipharm AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 08.00 den 28 januari 2021.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin och har nära 9 000 anställda. Recipharm erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av material till kliniska prövningar och API:er, farmaceutisk produktutveckling samt utveckling och tillverkning av medel för läkemedelsadministration. Recipharm tillverkar flera hundra olika produkter åt såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 11 miljarder kronor per år och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Frankrike, Indien, Israel, Italien, Portugal, Spanien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och USA med huvudkontor i Stockholm, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på Nasdaq Stockholm.

För mer information besök företagets webbplats www.recipharm.com.

Till styrelsen av
                                                                                                                                  

Recipharm AB (publ)
Box 603
101 32 Stockholm

28 januari 2021

 

Till styrelsen av Recipharm AB (publ)

Den 14 december 2020 lämnade EQT IX (”EQT”), genom Roar BidCo AB (”Roar BidCo”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Recipharm AB (”Recipharm”) om att överlåta samtliga aktier i Recipharm till Roar BidCo för 220 SEK per aktie och 1 427 010 SEK per konvertibel.

Den 28 januari 2021 justerade EQT sitt uppköpserbjudande till aktieägarna i Recipharm till att överlåta samtliga aktier i Recipharm till Roar BidCo för 232 SEK per aktie och 1 504 295 SEK per konvertibel (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 75 009 013[6] aktier i Recipharm som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Roar BidCo eller dess närstående parter, och samtliga utestående konvertibler, uppgår till cirka 18 906 MSEK. Erbjudandet värderar Recipharm, baserat på samtliga 100 950 423[7] utestående aktier och samtliga utestående konvertibler, till cirka 24 925 MSEK. Recipharms aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”, ”vi” eller ”oss”) har fått i uppdrag av styrelsen av Recipharm att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Recipharm (vårt ”Utlåtande”).

Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet av aktiekapitalet i Recipharm har bland annat inkluderat relativvärdering baserat på jämförbara transaktioner, jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier. Vår analys har också innefattat avkastningsvärdering under olika scenarion. Vi har samlat in den information och genomfört de analyser som vi bedömt vara nödvändiga och relevanta för att kunna uttala oss kring skäligheten av Erbjudandet.

Som underlag för vår bedömning har vi bland annat tagit del av följande information:

  1. publikt tillgänglig information om Recipharm så som:
    • årsredovisning för 2019 och föregående finansiella år, och
    • kvartalsrapporter till och med tredje kvartalet 2020.
  2. Recipharms bokslutskommuniké för januari-december 2020,
  3. Recipharms budget för 2021 samt affärsplan mellan 2022 och 2023,
  4. information inhämtad genom intervjuer med Recipharms ledning,
  5. pressmeddelanden innehållandes Erbjudandet,
  6. analytikerrapporter avseende Recipharm-aktien,
  7. marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för Recipharm-aktien,
  8. information från finansiella databaser, såsom Capital IQ, Refinitiv Eikon och Mergermarket, och
  9. andra analyser och information som PwC har bedömt som relevanta för detta utlåtande.

Vårt Utlåtande grundar sig på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta vårt Utlåtandet.

Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för Recipharm har varit korrekt och fullständig i alla väsentliga avseenden.

PwC har inte agerat som finansiella rådgivare till Recipharm i samband med Erbjudandet. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av beslut om transaktionens fullföljande.

Detta Utlåtande har tillställts styrelsen av Recipharm i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är PwC:s uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur ett finansiellt perspektiv, är skäligt för Recipharms aktieägare.

PwC

                                                           

Jon Walberg                                                                      Stefan Torstensson

Partner                                                                             Director

 

[1] Resultat före finansiella poster, skatt och avskrivningar, justerat för engångsposter.

[2] Baserat på 100 950 423 utestående aktier exklusive egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B).

[3] Baserat på stängningskursen den 5 oktober 2020 om 159,70 kronor och 100 950 423 aktier exklusive aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B).

[4] Den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

[5] Riktkurser är beräknade som medianen av sju aktieanalytikers individuella rekommenderade aktiepris, vilka angav 163, 165, 170, 173, 176, 200 och 215 kronor per aktie, och insamlades av Recipharm i december 2020, efter offentliggörandet av delårsrapporten för tredje kvartalet 2020 och före offentliggörandet av Erbjudandet.

[6] Exklusive (i) egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B), och (ii) 21 312 000 aktier av serie A och 4 629 410 aktier av serie B som indirekt innehas av Lars Backsell och Thomas Eldered.

[7] Exklusive egna aktier som innehas av Recipharm (antaget 165 260 aktier av serie B).